Акции не лежат в сейфе как бумажные бланки из старых фильмов. В Беларуси эмиссионные ценные бумаги учитываются в депозитарной системе, а права акционера связаны с записями по счёту «депо». После смерти акционера семье нужно пройти одновременно наследственную и депозитарную логику: сначала понять, что акции входят в наследство, затем — как ими управлять до переоформления и как попасть в реестр владельцев.

Что входит в наследство акционера

В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследник акционера становится акционером, за исключением специальных случаев, которые закон связывает с иными формами хозяйственных обществ и необходимостью согласия участников.1 Для закрытого акционерного общества Закон «О хозяйственных обществах» прямо говорит: к наследнику акционера переходят все права, удостоверяемые акциями, включая право на участие в общем собрании акционеров.2

Это сильная норма. Она не позволяет «забыть» наследника на ближайшем собрании только потому, что свидетельство ещё печатают, если уже есть законные основания учитывать его права. Но на практике депозитарий и общество опираются на документы. Поэтому параллельно с наследственным делом нужно понимать, какой депозитарий ведёт учёт акций конкретного выпуска и какие документы он требует для операций.

Устав закрытого акционерного общества может содержать правила об отчуждении акций третьим лицам иным образом, чем продажа, и о преимущественном праве покупки при продаже.2 Наследование — не продажа. Не переносите на наследство автоматикой все ограничения, написанные для возмездного отчуждения. Если устав всё же связывает отдельные последствия со сменой владельца, читайте формулировку буквально и сверяйте с законом.

Депозитарий, счёт «депо» и фиксация прав

Закон «О рынке ценных бумаг» определяет депозитарий, счёт «депо», депонента и реестр владельцев ценных бумаг. Права на бездокументарные эмиссионные ценные бумаги возникают с момента зачисления на счёт «депо» владельца; подтверждением права является выписка о состоянии счёта «депо».3

После смерти владельца акции не «переезжают» к наследнику сами по факту родства. Нужны наследственное оформление и депозитарные операции по правилам учёта. До этого ценные бумаги остаются в контуре учёта умершего, часто с ограничениями на распоряжение. Именно поэтому вопрос управления акциями в период оформления наследства вынесен в отдельные разъяснения и акты Министерства финансов.

Не путайте выписку депозитария со свидетельством о праве на наследство. Первая показывает состояние учёта. Второе подтверждает наследственный титул. Для перевода акций на счёт наследника обычно нужен связный пакет, а не один из документов по выбору.

Доверительное управление акциями до переоформления

Если в составе наследства есть ценные бумаги, нотариус может принять меры по управлению наследством и заключить договор доверительного управления.1 Министерство финансов сообщало о постановлении от 21 октября 2021 г. № 61 «О доверительном управлении ценными бумагами»: оно позволяет исполнять договор доверительного управления в интересах наследников без передачи заблокированных ценных бумаг умершего на счёт «депо» доверительного управляющего.4

По описанию ведомства, ценные бумаги продолжают учитываться на счёте «депо» умершего лица, что повышает защищённость прав наследников. Доверительный управляющий при этом может участвовать в управлении акционерным обществом от имени умершего в интересах наследников, не получая возможности отчуждать эти ценные бумаги. Для учёта введён синтетический счёт 817 для бумаг, заблокированных в связи со смертью владельца и переданных в такое доверительное управление; договор вступает в силу с даты отражения по этому счёту.4

Если собрания акционеров в период оформления наследства реально влияют на дивиденды, уставный фонд или крупные сделки, вопрос доверительного управления стоит ставить нотариусу рано. Иначе наследники рискуют получить бумаги уже после того, как ключевые решения приняты без их голоса.

Отдельно уточните у депозитария и нотариуса, как фиксируется блокировка операций по счёту умершего владельца и какие действия допустимы до отражения доверительного управления. Технические статусы счёта «депо» не видны из устава общества, но именно они определяют, можно ли вообще провести корпоративное действие в интересах наследников.

Как действовать наследнику по шагам

Узнайте эмитента, категорию и количество акций, депозитария и реквизиты счёта «депо». Эти данные могут быть в выписках, договорах, корпоративных уведомлениях. Сообщите нотариусу о наличии акций как об имуществе, требующем управления. Примите наследство в срок.

После получения свидетельства о праве на наследство готовьте пакет для депозитарной операции перевода на ваш счёт «депо». Точный перечень документов депозитария сверяйте по его регламенту и по инструкции о депозитарной деятельности в действующей редакции: в этом материале мы не воспроизводим административные списки, которые могут обновляться отдельными постановлениями.

Если наследников несколько, решите, будут ли акции делиться по счётам или останутся в общей доле на период раздела. Голосование и дивиденды чувствительны к тому, как зафиксированы права. Соглашение между наследниками лучше оформить до первого спорного собрания.

Ошибки, которых лучше избежать

Не продавайте «право на акции» по расписке до депозитарного оформления. Не голосуйте на собрании по доверенности умершего. Не считайте, что достаточно позвонить директору эмитента: реестр владельцев и депозитарный учёт живут по закону о рынке ценных бумаг, а не по внутреннему чату компании.

Не путайте закрытое и открытое акционерное общество только по привычке названия на вывеске. Для ЗАО есть специальные правила обращения акций и прямая норма о правах наследника; для любого АО сохраняется базовое правило о вхождении акций в наследство.12 Устав конкретного общества всё равно нужно открыть.

Итог: акции наследуются как ценные бумаги, а реализуются через депозитарный учёт. Пока нет свидетельства и депозитарной операции, полный набор акционерных действий наследника может быть ограничен. В промежутке закон допускает доверительное управление, в том числе в модели, описанной Минфином для заблокированных бумаг умершего владельца.